开曼群岛（Cayman Islands），是英国在美洲西加勒比群岛的一块海外属地，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成。先别关，这不是旅游胜地的推文，而是一篇金融知识的硬科普。
为什么遥远的开曼群岛开始讲起呢？
路透社数据显示，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE结构。这种持股方式最早出自于2000年在美国上市的新浪。此后，新东方、百度等，均通过这种形式向国际投资者募集资金。而这些企业的注册地，大多选择开曼群岛。腾讯科技曾统计：过去20年间，内地赴港上市的家族企业资产规模最大的50家之中，共有44家注册于开曼群岛。开曼群岛可以称得上是著名的离岸金融中心和“避税天堂”。
在开曼群岛注册的公司成为开曼公司，BVI公司也是类似的形式，是指在维京群岛注册的公司。
主角登场———VIE
VIE模式(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。下图为VIE结构的典型形式。
为什么互联网上市公司要采用这种结构呢？
一是由于想接收国外风投的资金，二是由于中国政府对金融、互联网、支付交易的牌照对外资的限制。可以这么说，就是在现有的制度下，利用税收优惠，发展出一套对自己最有利的营运模式。
怎样创建VIE结构呢？
一、注册一个开曼公司(或BVI)作为主体公司，这个主体是用来上市的，我们称为母公司。（选择开曼或BVI是因为在这里转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零。
二、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
三、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）。（大陆和香港之间有关避免双重征税的安排规定，对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税）
四、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》等，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
结语
我们以后又不会在纳斯达克上市，了解这个结构有什么用嘞，这其实是一种思维逻辑，怎样在现存的制度下发展出一套对自己最有利的生活方式，这才是我们需要思考的东西。
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